Удачно слиться: чем опасны сделки по слиянию и поглощению

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Удачно слиться: чем опасны сделки по слиянию и поглощению». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Предприятие, образовавшееся в результате слияния, приобретает права и обязанности, которые были ранее у организаций-участников этой процедуры. Зачастую слияние используется как альтернатива ликвидации юрлица.

• При организации сделок по слиянию или поглощению компаний принимайте во внимание комплекс юридических рисков.
• Только правильный расчет и глубокий анализ рентабельности позволят получить пользу от M&A процедуры – развитие бизнеса, рост оборотов, увеличение прибыли.
• Если совершить сделку необдуманно и поспешно, поглощенная фирма может стать источником проблем и затрат.

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

1. Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
2. Финансовую экономию за счет снижения затрат;
3. Снижение конкуренции на рынке.
4. Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

1. Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.

   Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.

2. Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
3. На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
4. Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.

   Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

5. В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
6. В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
7. Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
8. На заключительном этапе

Преимущества и недостатки M&A

Поговорим более подробно о дополнительных преимуществах такого рода сделок, помимо и без того очевидных целей:

• Увеличение доли рынка – это особенно заметно, если объединяемые компании работают в одной отрасли.

• Экономия за счет эффекта масштаба – возможность покупать сырье или заключать контракты с контрагентами легче в лице одной большой компании. Крупный бизнес может закупать сырье большими партиями, за счет чего поставщики дают дисконт к цене закупки. Объединенный бизнес выигрывает от оптимизации управленческих расходов.

• Более удобное расширение бизнеса – за счет объединения расширяется география деятельности, целевая аудитория, дистрибьюторская сеть и др., что в конечном счете ведет к повышению выручки. Любой бизнес – это уже готовая клиентская база, база поставщиков, точки продаж и проч. То есть M&A — это покупка готового бизнеса, а не его построение с нуля.

• Снижение трудозатрат и повышение общего трудового потенциала. Эта выгода частично относится к пункту «экономия за счет эффекта масштаба», но человеческие ресурсы – это уникальная составляющая любого бизнеса, поэтому стоит проговорить о ней отдельно. При сделках M&A часть сотрудников, выполняющая одни и те же функции в двух отдельных компаниях, могут покинуть новую компанию, что приведет к снижению затрат. В то же время синергия трудовых талантов каждой из компании может иметь впечатляющий эффект.

• Расширенные финансовые ресурсы – финансовые средства единой компании, как правило, больше, чем у компаний по-отдельности, что делает возможным реализацию новых инвестиций. Также более крупной фирме легче привлекать заемное финансирование.

Налоговые последствия для компаний

Особое внимание при осуществлении слияния и поглощения должно уделяться налоговым последствиям. Как мы выяснили ранее, при слиянии права и обязательства объединяющихся фирм не прекращают свое существование, а переходят к новому юридическому лицу.

Как показывает статистика, наибольшие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пени. Передача обязательств оформляется передаточным актом, в котором указывается размер всех неуплаченных налогов и сборов, иначе говоря – налоговая задолженность. Поэтому после осуществления сделки необходимо уплатить налоги, сборы, пени и штрафы, наложенные за нарушение налогового законодательства.

Особенностью указанных платежей является тот факт, что обязанность по их уплате совершенно не зависит от того, когда был установлен факт их недоплаты: до или же после завершения реорганизации. В этой связи, перед заключением сделки необходимо провести анализ налоговых обязательств контрагента. Необходимо помнить, что анализу подлежат три предшествующих года и текущий календарный год. Именно данный период доступен для проверки налоговыми органами.

Каким образом слияния и поглощения влияют на цену акций и как можно на этом заработать

Когда обнародуется информация о намечающемся слиянии или поглощении компаний, рынок в подавляющем большинстве случаев реагирует на неё изменением текущих котировок акций компаний участвующих в намечающейся процедуре. Стандартной реакцией рынка является следующая:

• Акции поглощаемой компании растут в цене;
• Акции поглощающей компании снижаются.

Это объясняется тем, что акционерам поглощаемой компании согласно букве закона обязаны предложить выкуп акций по оферте, либо их обмен на бумаги поглощающей компании. Эти выкуп либо обмен обычно предполагают определённую премию к их текущей стоимости. Соответственно рыночная стоимость акций поглощаемой компании растёт до их цены с учётом премиальных.

Ну а акции поглощающей компании, соответственно, в цене обычно проседают. Это объясняется теми расходами, которые непременно сопутствуют процессу поглощения. Затем цена обычно восстанавливается и начинает расти вверх (по крайней мере в том случае, если цели послужившие поводом для произведённого поглощения будут достигнуты).

Однако следует отметить и тот факт, что реакция рынка всегда бывает такой однозначной. Из любого правила бывают исключения и графики цен акций компаний участвующих в процедуре слияния/поглощения могут показывать совершенно противоположную описанной выше динамику.

Например, акции Яндекса сильно просели в цене после того, как прошёл слух о приобретении его контрольного пакета Сбербанком. По всей видимости акционерам пришёлся не по вкусу тот факт, что государство получит значительное влияние на бизнес. Просадка составила порядка 20% за день и в принципе её можно было использовать для приобретения акций российского интернет-гиганта, ведь потенциал компании достаточно велик и восстановление котировок было вполне предсказуемым.

Или после приобретения (поглощения) компании могут вырасти цены акций как поглощаемой , так и поглощающей компаний. Например, это произошло в результате сделки, когда американская IT-компания DXC Technology заявила о своём намерении приобрести Luxoft. Сумма этой сделки оценивалась в два миллиарда долларов, что предполагало значительные премиальные к цене на бумаги Luxoft. Естественно акции Luxoft незамедлили вырасти в цене, но вместе с ними повысились цены и на акции DXC Technology.

Для того чтобы правильно сделать свои ставки, инвестору необходимо тщательно проанализировать намечающееся слияние/поглощение с точки зрения целого ряда аспектов. Всегда необходимо обращать внимание на такие основные моменты как:

1. Цели намечающегося слияния/поглощения. Одно дело, если это необходимо для расширения сфер влияния, улучшения инфраструктуры и оптимизации производственных процессов и совершенно другое, если целью является банальное устранение конкурента, после которого весь поглощённый бизнес будет попросту распродан по частям;
2. Предполагает ли намечающийся процесс смену управления компанией. Такого рода перестановки фигур не всегда оказываются благоприятны для бизнеса;
3. Условия предстоящей сделки по слиянию/поглощению (иногда компании их обнародуют);
4. Правовые аспекты намечающейся сделки.

Поглощение — это операция покупки одной компании другой. После поглощения одна компания будет управлять другой. При этом достаточно приобрести более 30% акций. То есть не менее 30% от уставного капитала, чтобы считаться главным владельцем.

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу. При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют «враждебное присоединение».

При подписании настоящего договора о слиянии ООО можно выступать покупателем и продавцом. Более выгодным оказывается продажа предприятия, нежели покупка. В 76% случаев продавцы оказываются в выигрышном положении, а покупатели – только в 35%. В 2014 году Microsoft купила фирму Nokia за 8 млрд. долларов. Решение о слиянии не принесло ничего позитивного: уволили тысячи сотрудников, сократились объёмы производства, а желаемого результата достичь не удалось, ведь компании Microsoft сложно конкурировать с известными производителями смартфонов.

У всех видов реорганизации есть свои плюсы и минусы. Поглощение и слияние юридических лиц сопровождается различными неприятностями и нюансами, которые важно учитывать, соглашаясь на подобный сценарий оптимизации бизнеса. Слияние и поглощение имеет такие преимущества:

• расширение рынка сбыта, налаживание продаж через общие каналы;
• устранение конкурента через присоединение ООО к ООО;
• синергия между организациями;
• для продавца: получение денег, которые используют для вложения в другие проекты.

Чтобы получить положительный результат, при подготовке документов соблюдайте протокол.

Реорганизация ООО – это сложный, многоэтапный процесс, к которому стоит привлечь профессиональных юристов.

Решение о заключении сделки принимается на собрании акционерных обществ участвующих компаний. Слияние ООО и ООО – это риск.

Минусы присоединения юрлица в форме слияния:

• идеологии компаний могут не совпадать, сложно будет взаимодействовать;
• при рассмотрении важных вопросов может потребоваться решение всех участников процесса, но не все могут быть согласны;
• часто недооценивается то, что различаются культуры предприятий;
• одна сторона навязывает свою точку зрения другой, а это негативно сказывается на эффективности бизнес-процессов.

Что означает сделка M&A

Сделка M&A — одна из форм реорганизации бизнеса. Суть ее заключается в том, что две и более компании объединяются в одну новую и полностью прекращают существование как самостоятельный бизнес. Также две организации могут объединить свои активы без ликвидации. Слияние, поглощение, объединение имеют разные мотивы, но есть несколько общих:

● Увеличение бизнеса. Часто слияние и поглощение — единственный или самый эффективный способ расширения бизнеса. Он практически не требует финансовых вложений, что выгодно для обеих сторон сделки.

● Оптимизация производства. Поглощение фирмой более слабой компании нацелено на получение производственных мощностей предприятия. Такое происходит в случаях, когда у поглощаемой компании есть особенные технологии производства.

● Увеличение капитализации. При объединении организаций происходит увеличение балансовой и рыночной капитализации, а это одна из основных целей крупных компаний.

● Получение скидок. Укрупнение предприятия позволяет получать скидку при оптовых заказах. В сфере бизнеса принято увеличивать скидку пропорционально размерам организации и объемам заказов. И если маленькая компания переходит в среднюю, то это экономическая возможность уменьшить расходы на сырье.

● Диктование цен. Снижение конкуренции и рост объема выпускаемой продукции увеличивает долю рынка и позволяет диктовать цены.

● Выгоды. Поглощение бизнеса повышает стоимость конечного предприятия. Это позволяет продать новую организацию довольно дорого.

● Брендирование. Получив во владение компанию с известным брендом, можно из неизвестной фирмы стать достаточно крупным игроком на рынке. Поглощаемая организация получает готовый бизнес и раскрученный бренд, даже если продажи небольшого объема. В дальнейшем развитие компании позволит вывести торговую марку на новый уровень для получения признания покупателей и увеличения прибыли.

Слияние в экономике — непростой процесс, который требует серьезного подхода. Но объединение дает возможность выжить на рынке даже при жесткой конкуренции.

Виды слияния и поглощения

В зависимости от цели объединения фирм, сделки M&A подразделяются на несколько видов.

● Горизонтальная. Это самый простой процесс, направленный на объединение двух компаний с одинаковой сферой деятельности. Например, магазин одежды сливается с соседним магазином одежды. Такая сделка направлена на снижение конкуренции, уменьшение издержек.

● Вертикальная. Заключается в поглощении компании-производителя. Например, текстильная фабрика поглощает фирму по производству тканей. Такое слияние бизнеса направлено на уменьшение себестоимости продукции, расходов на производство, что в конечном итоге увеличивает прибыль.

● Параллельная. Суть этой сделки заключается в том, что происходит поглощение организации, выпускающей взаимосвязанные товары. Например, производитель обуви объединяется с производителем стелек или шнурков. Также возможно поглощение бизнеса с товарами из одной группы, например, производитель гречки объединяется с производителем риса. Сделка направлена на увеличение ассортимента.

● Конгломератная. Подразумевает слияние корпораций или обычных фирм, деятельность которых не связана между собой. Например, производитель одежды поглотил автосервис. Такая сделка заключается с целью диверсификации капитала, то есть распределение бюджета в разные активы.

Типы слияний и поглощений различаются также по согласию сторон — дружественные и враждебные.

Поглощение фирм или их объединение чаще всего дружественное, добровольное. Собственники предприятий договариваются между собой о совместном бизнесе. Или слабая компания хочет присоединиться к сильной, понимая, что только так она сможет выжить на рынке. Процедура объединения не вызывает трудностей, проходит в рекомендованные сроки.

Начинается сделка с получения согласия совета директоров обоих бизнесов. В поглощаемой фирме сохраняются прежние темпы работы. По факту, при дружественном поглощении предприятие спасают от экономического краха.

Второй тип — недружественное или враждебное поглощение. Оно подразумевает захват фирмы более сильным предприятием. Происходит это по аналогичным причинам и чаще всего возникают вертикальные слияния и поглощения. Крупное предприятие поглощает производителя с целью оптимизации производства и снижения расходов на сырье.

При враждебном поглощении согласие совета директоров не требуется. Но перед тем как поглотить компанию, предприятие может сначала предложить дружественное слияние. Если от совета директоров приходит отказ, то приобретающая организация может выплатить тендерное предложение за пакет акций поглощающей компании. При покупке достаточного количества акций (от 30%) приобретающая организация или назначает своих лиц на управленческие должности для руководства организацией как дочерней компанией, или формирует согласие на слияние.

Учитывая, как происходит поглощение компаний чаще всего, можно судить о преобладании добровольных, дружеских слияний.

В чем разница между слиянием и поглощением?

Не смотря на тот факт, что сделки слияния и поглощения имеют некоторые сходства, нужно понимать их различия. Основное различие между ними заключается в их определении. Если слияние подразумевает под собой объединение двух или более компаний, которые добровольно учреждают новую компанию, то процесс поглощения заключается в том, когда одно предприятие покупает другое. Обратите внимание, что при слиянии происходит формирование новой компании, но не при поглощении. Кроме того, в процессе слияния обычно задействовано до трех компаний, а в приобретении-только две.

Также существует различие в целях сделок. Так, главной целью слияния считается снижение конкуренции между аналогичными компаниями и повышение производственной эффективности. А основной целью процесса приобретения/поглощения является достижение мгновенного роста за счет покупки второй компании. Еще одно различие между ними заключается в размере предприятий. При слиянии размер объединяющихся компаний часто один и тот же. Но при поглощении компания-покупатель, как правило, больше, чем приобретаемая компания.

Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки

Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.

В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.

Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.

ООО «УГМК-холдинг» — компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.

Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.

Крупнейшие сделки по слиянию и поглощению компаний

Крупнейшей сделкой M&A является поглощение германской Mannesmann, работавшей в сфере телекоммуникаций, которая около двух десятилетий назад сделала попытку прорыва на рынок Великобритании, после чего местная компания Vodafone Airtouch PLC вынужден был приобрести её. Сумма сделки, закрытой в 2000 году, составила $183 миллиарда. Стоимость образовавшейся в результате этого корпорации оценивалась экспертами в $342 миллиарда, однако в 2017 году в рейтинге Forbes наиболее крупных публичных компаний Vodafone было занято лишь 419-е место, причём капитализация её составила несколько более $67 миллиардов.

Самой провальной сделкой M&A, сумма которой составила $111 миллиардов, по состоянию на текущий момент считается слияние крупнейшего медиаконгломерата Time Warner с интернет-гигантом AOL. Она также состоялась в 2000 году. В период, непосредственно предшествовавший её заключению, Time Warner показывала прибыль около $1,9 миллиарда в год, а AOL – $1,2 миллиарда в год. Вследствие того, что в начале нового тысячелетия лопнул перегретый пузырь дот-комов, активы компании стремительно потеряли в цене. По итогам 2002 года AOL Time Warner зафиксирован рекордный в истории США убыток в размере $99 миллиардов. Результатом этого стало разделение Time Warner и AOL в конце 2009 года. В настоящее время Time Warner занимает 153-е место в рейтинге, составленном Forbes, её капитализация превышает $76 миллиардов.

Что такое поглощение?

Поглощение (анг. acquisition) — сделка, совершаемая с целью установить контроль над целевой компанией. Ее осуществляют путем приобретения более 50% поглощаемого предприятия. При этом (в отличие от слияния) сохраняется юридическое лицо приобретаемой компании.

Инвесторы обычно описывают подобные сделки по-разному: например, если совет директоров целевой компании одобряет попытку поглощения и настроен на сотрудничество, то такая сделка называется «поглощением». «Враждебное поглощение» или «захват» наступает, когда поглощаемая компания выступает против сделки и не оставляет более крупной фирме иного выбора, кроме как скупать все большие пакеты акций до тех пор, пока она не получит контроль над предприятием.

Похожие записи:

• Заявление на расторжение брака при наличии несовершеннолетних детей
• Как уведомить муниципалитет о начале строительства жилого дома
• Больничные в 6-НДФЛ: как корректно отразить выплаты