Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как участнику выйти из ООО в 2023 году: пошаговое руководство». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.
Вход нового участника (увеличение уставного капитала)
Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.
В налоговую подаем:
- Заявление Р13014
- Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
- Заявление о входе в состав ООО
- Квитанция о внесении вклада
- Государственная пошлина
- Устав в новой редакции
Если участник выходит из общества без распределения доли, надо заполнить в форме Р14001 страницу 001, лист З и Р. Лист с данными об участнике заполняется в зависимости от его статуса:
- Лист В заполняет участник-российское юридическое лицо
- Лист Г предназначен для иностранной организации
- Лист Д заполняют физические лица
- Лист Е отводится РФ, субъектам РФ или муниципальным образованиям, которые имеют долю в ООО.
Подпись заявителя на форме Р14001 подлежит нотариальному удостоверению, даже при личной подаче в ФНС. Исключение — подача заявление электронно с помощью ЭЦП. Нотариальное удостоверение формы Р14001 стоит от 1 500 до 2 000 рублей.
Заявитель должен лично подойти к нотариусу и представить такие документы:
- паспорт
- заполненную без ошибок форму Р14001
- оригинал устава
- протокол о выходе участника и распределении доли
- документы, подтверждающие полномочия заявителя
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Ситуация №1 (3 участника, один выходит)
В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.
1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100
Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.
Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО — 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е. она равна доле, которая принадлежала участнику №3.
Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:
Доля участника №1 + доля участника №2 = 45% + 30% = 75%
В том числе доля участника №1 = 45/75
В том числе доля участника №2 = 30/75
Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (2 500 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:
Участник №1 = 2 500 * 45/75 = 1 500 рублей
Участник №2 = 2 500 * 30/75 = 1 000 рублей
Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 500 рублей, а участнику №2 – 1 000 рублей.
Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:
Денежное выражение:
Участник №1 = 4 500 + 1 500 = 6 000 рублей
Участник №2 = 3 000 + 1 000 = 4 000 рублей
Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):
Участник №1 = 6 000 / 10 000 * 100 = 60%
Участник №2 = 4 000 / 10 000 * 100 = 40%
Распределение доли уставного капитала
Распределение доли уставного капитала ООО, принадлежащей обществу, осуществляется по решению общего собрания участников общества и может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо может быть предложена для приобретения некоторым участникам общества, либо если это не запрещено уставом общества, то может быть продана третьим лицам.
Доля, принадлежащая обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.
Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Нераспределенная доля в уставном капитале общества которую не распредели в указанный срок должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
Перераспределение долей при уменьшении уставного капитала
Общество с ограниченной ответственностью может уменьшить свой уставный капитал добровольно или по требованию закона. Например, когда после выхода участника из общества распределение доли так и не произошло.
✐ Пример ▼
Рассмотрим такой пример. Общий размер уставного капитала ООО «Парус» после выхода участника Сидорчук Г.А. составляет 100 000 рублей. При этом доли общества и участников распределены так:
- доля ООО – 20%, номинальная стоимость – 20 000;
- доля Петренко С.В. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000;
- доля Иваненко Г.М. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000.
Поскольку выход участника из ООО состоялся год назад, компания должна уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость своей доли. То есть теперь общий размер УК составляет 100 000 – 20 000 = 80 000 рублей.
Номинальная стоимость доли двух других участников осталась неизменной – по 40 000 рублей у каждого. Но в процентном соотношении доли вырастут, ведь 40 000 рублей теперь составляют 50% уставного капитала, а не 40%.
Таким образом, теперь уставный капитал ООО «Парус» распределён так:
- доля Петренко С.В. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000;
- доля Иваненко Г.М. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000.
Решения по всем вариантам перераспределения долей в ООО принимают собственники, поэтому необходимо оформить протокол общего собрания или решение единственного учредителя. Кроме того, надо сообщить в ИФНС об изменении соотношения долей в уставном капитале. Если при этом происходит изменение устава, то подаётся форма Р13001, если нет – то Р14001.
Перераспределение долей при увеличении уставного капитала
Уставный капитал ООО может быть увеличен за счёт:
- имущества самого общества;
- дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
- вклада нового участника (участников).
При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.
✐ Пример ▼
Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:
- Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
- Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
- Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.
В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:
- Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
- Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
- Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
- Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.
В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.
Принудительный выход из ООО
Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:
- Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
- Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
- Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
- Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.
- Одна из распространенных ситуаций — выход лица из состава учредителей. Его доля отчуждается в пользу другого участника. Этот процесс сопровождается сделкой купли-продажи.
- Не менее часто изменение и распределение долей в ООО происходит ввиду увеличения размера УК при пропорциональных дополнительных взносах учредителей.
- Возможно изменение доли в уставном капитале и по соглашению сторон. Один из участников общества вправе передать свою долю (полностью или частично) другому участнику. Если он делает это в полном объеме, то процесс сопровождается подготовкой заявления о выходе из ООО. Если передается часть его доли, он остается в составе общества, но уже с меньшим объемом взносов. Передать свою долю можно как действующему учредителю, так и третьему лицу, которое после такой процедуры войдет в состав учредителей.
Обязательные бухгалтерские проводки при выходе участника из Общества
Каждое юридически значимое действие Общества в обязательном порядке сопровождается бухгалтерскими проводками. То есть фиксацией каждого значимого действия в журнале и ряде установленных государством форм. Проводки используются для составления отчетности при предоставлении в Налоговую Инспекцию. Выход участника независимости от способа отчисления истребованной им доли (в денежном эквиваленте или имуществом) обязывает к фиксации проводок. Каждая из них имеет свой код.
В классическом варианте выхода (если причиной не являются конфликты, связанные с задолженностями предприятия, которые официально зафиксированы Налоговыми органами) обязательными являются три проводки:
- Д 81 — К 75;
Проводка, отражающая Действительную Стоимость Доли выходящего участника. В проводку не включается весь алгоритм оценки активов – лишь итоговый вариант расчетов со ссылкой на соответствующие документы;
- Д 75 — К 68;
Проводка, содержащая данные о вычетах НДФЛ с дохода участника при выходе из общества. Если при выходе участник заявляет, что ему положены какие-либо надбавки и доплаты, проводится перерасчет НДФЛ и также отражается в записи;
- Д 75 — К 51.
Напомним: доли общества в бухгалтерском учете отражаются на счете 81 «Собственные акции (доли)» (по действительной стоимости, если выбывший участник оплатил долю, и номинальной, если доля не была оплачена). При распределении доли между оставшимися участниками ее действительная стоимость списывается с этого счета в дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Данный субсчет в Инструкции по применению Плана счетов рекомендуется использовать для учета расчетов с учредителями (участниками) организации по вкладам в ее уставный (складочный) капитал.
Доля распределяется между участниками общества, то есть они ее не оплачивают, а источником погашения действительной стоимости доли являются средства, за счет которых участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, была выплачена действительная стоимость его доли. Это могут быть нераспределенная прибыль (счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»), средства резервного (счет 82 «Резервный капитал») или добавочного (счет 83 «Добавочный капитал») капитала.
Пример 1. К ООО «Завод винтов» перешла доля участника, подавшего заявление о выходе из ООО, действительная стоимость которой составляет 950 000 руб., а номинальная — 150 000 руб. (доля была оплачена участником полностью). Величина уставного капитала общества (700 000 руб.) состоит также из номинальных долей:
- ОАО «Кровельный дом» — 300 000 руб.;
- Смирнова К.М. — 250 000 руб.
Государственная регистрация изменений, связанных с распределением, продажей или погашением доли общества
В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО нужно представить необходимые документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, о ее оплате приобретателем либо погашении.
Как пояснила ФНС в п. 4 Письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, при распределении, продаже или погашении доли общества в уставном капитале в регистрирующий орган представляются:
- заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности;
- решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли, принадлежащей обществу.
Кроме того, при продаже доли в регистрирующий орган также следует представить документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества, а при погашении доли — документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением размера уставного капитала.
Если доля, перешедшая к обществу от выбывшего участника, будет распределена, продана или погашена в течение месяца со дня перехода, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), необходимо направить, помимо вышеперечисленных документов, заявление участника ООО о выходе из общества, подтверждающее основание перехода доли к обществу.
Выбытие любого учредителя из состава участников ООО всегда сопровождается определенными действиями, осуществляемыми с его долей.
Согласно общему правилу, выбывающий учредитель передает собственную долю хозяйственному обществу, а затем получает от юрлица надлежащее возмещение.
Компенсация переданной доли полностью выплачивается выбывшему учредителю на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от момента принятия этой доли обществом.
Возмещение переданной доли неденежными активами также допускается, если выбывший учредитель предоставил на это свое согласие.
Настоящая стоимость вклада, возвращенного вышедшему участнику юрлица, может облагаться НДФЛ, при этом юрлицо, которое выплачивает такую компенсацию физлицу, выступает в этом случае налоговым агентом, удерживающим и перечисляющим сумму подоходного налога.
Надо также отметить, что при некоторых обстоятельствах доля в ООО может не выплачиваться выбывающему учредителю (отказ самого участника, неоплаченный вклад, банкротство юрлица).