- Страховое право

Юридическое оформление продажи бизнеса

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Юридическое оформление продажи бизнеса». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.


Очевидно, что продавать бизнес может только его владелец. Поэтому и договор подписывается именно с ним. Если это крупное предприятие, владельцами могут быть несколько человек, и у каждого будет своя доля. Значит, чтобы вы смогли приобрести бизнес полностью, своё «да» должен сказать каждый из них.

Документальное оформление сделки

Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:

  • предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
  • наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
  • факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
  • гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
  • комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
  • размер залогового взноса.

Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:

  1. Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
  2. Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.

Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:

  • заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
  • решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
  • обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
  • заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
  • банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).

Оценка бизнеса перед продажей или покупкой

Первичная, можно сказать «эмпирическая», оценка бизнеса осуществляется бесплатно посредством мониторинга СМИ, различных порталов, где размещается общая информация о приобретаемом активе. Как правило, затем потенциальный контрагент обращается в юридический и финансовый консалтинг или аудиторскую компанию, которые проводят данную проверку платно, что является более действенным способом оценки во избежание различных рисков.

Экспертная оценка проходит посредством изучения документов организации. Обычно юристам предоставляется доступ или к электронным базам данных, или в специальное помещение, где юристы и эксперты могут ознакомиться с документами. По итогам юридической проверки составляется отчет, где описываются различные риски и проблемы или их отсутствие.

Имеете ли вы описанные бизнес-процессы или инструкции?

В любом крупном бизнесе на каждую штатную единицу Вы найдете достаточно большой объем инструкций и регламентов. А все взаимодействия между отделами и департаментами можно увидеть в описанных бизнес процессах и схемах взаимодействий.

Необходимость в таком инструменте возникает как только собственник уже не успевает сам следить за каждым сотрудником, а организационная система требует большей независимости от одного источника информации. Ввод нового сотрудника, его система обучения, аттестация, система подчинения — все это должно быть описано в бизнесе.

В малом бизнесе 95% предприятий пока не имеют таких документов. К этому нужно относиться с пониманием. Но нужно точно понимать, что с уходом старого собственника, уходит и самый главный источник информации всей организационной системы. Если есть управленческая команда, которая может безболезненно заменить собственника — это ваше преимущество. Если же нет, то ваша задача в переходном период е — описать хотя бы основные бизнес процессы. Если Вы не знаете, как это делать, то данную услугу можно заказать на стороне. В том числе и в компании Альтера Инвест.

Готовы ли вы к всесторонней проверке?

Уже один этот вопрос сможет открыть вам прозрачность намерений самого собственника бизнеса. Продумайте весь процесс проверки бизнеса и обязательно спросите готовность этого у продавца. Может нет смысла готовиться к этой проверке, тратить своё время, привлекать подрядчиков и т.д.?

Могу сказать, что большинство продавцов не готово пустить вас проверять их бизнес без дополнительного финансового подтверждения ваших намерений. Для этого вносится обеспечительный платёж в размере от 10 до 30% и прописываются все условия проверки. Встречаются собственники, которые ни при каких условиях не готовы открывать всю кухню своего бизнеса. Периодически это может быть индикатором недобросовестных намерений продавца, периодически неадекватности продавца, но зачастую это просто процесс переговоров и обсуждение условий, благодаря которым он пустит Вас проверять бизнес .

Подготовка предприятия к продаже

Стоит также учитывать, что юридическому оформлению продажи бизнеса предшествует полноценная подготовка предприятия к отчуждению. Данный процесс, в частности, включает в себя подготовку всех необходимых документов, которые подтверждают легальность деятельности предприятия и отсутствие проблем в правоотношениях с государственными органами. При необходимости привлекается сторонний профессиональный аудитор, которые проводит такую проверку и предоставляет результаты заказчику в полном объеме, поручаясь за достоверность.

В дополнение к вышеуказанным документам владельцу продаваемого предприятия следует подготовить бухгалтерский баланс, который содержит финансовые показатели компании и отражает балансовую стоимость бизнеса. Бухгалтерский баланс позволит потенциальному покупателю ознакомиться с финансовым состоянием компании в целом, оценить кредиторскую и дебиторскую задолженность, а также проанализировать текущее состояние дел предприятия.

Покупателю бизнеса также стоит проверить приобретаемую компанию на предмет и иных рисков, к которым, к примеру, относится участие в судебных разбирательствах. Проверить данный аспект не составит труда, поскольку вся необходимая информация содержится в открытых электронных системах. Прозрачность бизнеса и всех его показателей является залогом успешного заключения сделки купли-продажи компании. Таким образом, и продавец, и покупатель компании должны акцентировать особое внимание на вопросе юридической проверки компании.

Наиболее частые ошибки и риски при приобретении готового бизнеса

Приобретение готового бизнеса не только сложный процесс, но и сопряженный с высокой степенью риска. Часто начинающие, да и опытные предприниматели совершают ошибки, самые распространенные из которых мы постарались обозначить в этом списке:

  • убеждение, что в развитии готового бизнеса принимать участие не нужно, и управление им может происходить из любой точки мира. Это не так. Пока вы не вникли в процесс работы, пока не разобрались во всех тонкостях, об отдыхе можно забыть;
  • покупка бизнеса в совершенно незнакомой для себя сфере бизнеса;
  • приобретение бизнеса в подарок (жене, любимой, и т.д.). Не случится ли так, что, не справившись с управлением, ваши близкие не взвалят на ваши плечи тяжелую ношу?
  • недостаточное внимание при проверке документации компании. Известны ситуации, когда, приобретая готовый бизнес, новый владелец получал «в нагрузку» еще и кучу неоплаченных долгов предприятия из-за своей невнимательности;
  • быстрая замена кадров предприятия.

Список основных рисков выглядит следующим образом:

  • завышенная прибыльность предприятия продавцом;
  • отсутствие перспективы развития бизнеса;
  • негативное отношение персонала к новому руководству.

Как проверить бизнес перед покупкой

  • Запросите выписку из реестра ФНС, где можно увидеть всех собственников, юридический адрес, дату регистрации и другие интересные сведения.
  • Убедитесь, что компания не банкротится. Это можно проверить на сайте Федресурс, куда стекается информация о банкротствах.
  • Закажите выписку из реестра ЕГРН, где можно обнаружить обременение имущества залогом или арестом.
  • Поинтересуйтесь отзывами о компании на тематических порталах, форумах, площадках «2ГИС», «Фламп». Отнеситесь к ним критически: они могут быть заказными (как плохие, так и хорошие).
  • Познакомьтесь с арендодателем, если помещение в аренде. Узнайте о наличии задолженности, порядке оплаты коммунальных платежей, сроках и условиях договора.
  • Проверьте базу судебных дел, посмотрите не только текущие, но и прошлые дела, если они имеются. Это поможет составить представление о положении компании.
  • Проанализируйте информацию каталога исполнительных листов судебных приставов (ФССП). Возможно, что в отношении имущества фирмы открыто исполнительное производство.
  • Побеседуйте с контрагентами компании: готовы ли иметь дело с новыми собственниками.
  • Запросите у собственника результаты бухгалтерской, управленческой, налоговой отчетности и аудиторских проверок.
Читайте также:  Апелляционная жалобу на решение суда в 2023 году

Минусы и подводные камни ИП

  • Полная имущественная ответственность ИП

Что это означает на практике? После открытия ИП активы, предназначенные для ведения бизнеса, не отделяются от личной собственности, и, если появятся долги, кредиторы могут претендовать на всё, что у вас есть, — машину, дачу, квартиру. Правда, только по решению суда и за исключением имущества, которое освобождено законом от взыскания по долгам ИП. К таковому, например, относится единственное жильё.

  • Обязательная уплата страховых взносов

Как только ИП зарегистрировано, предприниматель должен выплачивать фиксированные страховые взносы. В 2020 году их размер составляет 40 874 рубля. Причём эти выплаты не приостанавливаются ни во время налоговых каникул, ни даже если вы временно не работаете. С другой стороны, это — не налоги, а отчисления на вашу будущую пенсию и медицинскую страховку, а значит, вы не потеряете страховой стаж и будете лучше защищены в случае проблем со здоровьем.

  • Сложнее взять кредит и привлечь инвестиции

Как показывает практика, банки охотнее кредитуют юридических лиц, чем физических. То же самое касается и инвесторов. Законодательством не предусмотрен механизм долевого участия вкладчика в ИП или иной способ фиксации его доходов, а на честном слове мало кто захочет рисковать своими деньгами.

  • Более пристальный контроль банков за счетами

Это связано с тем, что ИП нередко используют для выведения и обналичивания средств из ООО и других юридических лиц. «Ипешника», который активно снимает деньги, могут заподозрить в участии в подобной схеме.

  • Ограничение по видам бизнеса

В статусе ИП вы не сможете производить и продавать лекарства, купить лицензию для торговли алкоголем, создать инвестиционный фонд, микрофинансовую организацию, ломбард, заниматься банковской, страховой и прочими видами деятельности, требующими лицензии. Для ООО ограничений по вариантам деятельности нет.

Почему важно юридическое сопровождение

Перед покупкой стоить проверить не только бумажные отчеты, но и реальное состояние предприятия. Так, например, оборудование может быть изношено, а помещения давно не ремонтировались.
Иногда даже самая тщательная проверка не уберегает покупателя от неприятных сюрпризов. Так, уже после покупки могут быть обнаружены долги по уплате налогов в бюджет или перед поставщиками, не отраженные в бухгалтерской отчетности (скрытые).
Помните, что в договоре вы можете прописать положения, оберегающие покупателя от неожиданностей. Например, право отказаться от покупки и потребовать деньги назад при выявлении фальсифицированной отчетности. Также можно зафиксировать запрет на совершение операций по счетам и отчуждение имущества на период перехода прав к покупателю.
Таким образом, проявление должной осмотрительности и грамотный финансовый анализ состояния бизнеса — это основные слагаемые удачной покупки.

Как проверить готовый бизнес

Самостоятельно «отмониторить» готовый бизнес предприниматель может с помощью сервисов проверки организаций и контрагентов, по отзывам партнеров. Если компания участвовала в тендерах, можно использовать сведения из Единой информационной системы госзакупок (требует регистрации).

Прежде чем купить готовый бизнес, рекомендуется нанять тайного покупателя либо самому предпринимателю выступить в этой роли и оценить качество сервиса в офисе или магазине. Такой способ подходит для предприятий торговой сферы.

В качестве источника информации подойдут отзывы из интернета, но не стоит безоговорочно доверять всем положительным и отрицательным мнениям. Нередко компании сами себе создают пиар, заказывая написание хвалебных отзывов о себе, конкуренты пишут отрицательные мнения. Истина в этом вопросе, как всегда, находится где-то посередине.

Имеет смысл посетить сайт службы судебных приставов, чтобы убедиться, что у компании нет долгов, взять выписку из ЕГРН, чтобы узнать, кто собственник помещений предприятия.

Как купить бизнес и защититься от мошенников

Покупка действующей компании сопряжена с большим риском столкновения с недобросовестными продавцами, желающими дорого продать упадочное предприятие или вовсе получить финансы за фирму, существующую только на бумаге.

Исключить столкновение с мошенничеством при покупке бизнеса поможет:

  • экономическая и правовая проверка покупаемого предприятия;
  • определение рыночной стоимости с привлечением компетентного оценщика;
  • привлечение к процессу покупки профессиональных юристов, брокеров;
  • составление договора купли-продажи с детальным изложением всех условий сделки;
  • детальное выяснение причин продажи бизнеса;
  • соблюдение обеими сторонами сроков подписания договора.
Читайте также:  Налогообложение продажи дома с земельным участком

Категорически не рекомендуется отклоняться от принятого плана покупки, совершать импульсивные действия или верить продавцам на слово.

В каких случаях лучше купить готовый бизнес

Если вы решили заниматься бизнесом, то у вас есть два варианта: открыть своё дело или купить готовую фирму. Выбор между ними зависит от конкретной ситуации и ваших желаний. Начинать «с нуля» гораздо тяжелей, ведь необходимо продумать возможные пути развития, создать грамотный бизнес-план, закупить технику, нанять персонал и т. д.

Готовый бизнес подразумевает, что все эти действия за вас уже сделал бывший владелец. Однако, работы здесь не меньше.

Организовать эффективную деятельность компании под силу лишь опытному руководителю. Тем, кто ранее не сталкивался с внутренними процессами предприятия, будет сложно решить возникающие проблемы (а их будет довольно много в крупном бизнесе).

Покупка готового бизнеса подойдёт вам, если:

  • Вы желаете вложить крупную сумму денег, чтобы через какое-то время получить существенную прибыль;
  • Вы не желаете становиться владельцем доли в каком-то бизнесе (например, акционером), то есть для вас покупка своего бизнеса – более актуальный вопрос;
  • Вы хотите много заработать, но понимаете, что большой доход не бывает лёгким;
  • Если вы уверены в себе и желаете внести на рынок свою лепту;
  • Вы в состоянии решать сложные проблемы, идти на риск и принимать своевременные решения (то есть, у вас есть соответствующие связи и отложена приличная сумма денег).

Покупка готового бизнеса – это, с одной стороны, легче, чем создавать собственный, а с другой – сложней, так как существует много рисков.

Здесь важным считаются размеры фирмы, занимаемая ниша и спрос на предлагаемые товары. Вам нужно учесть мельчайшие нюансы, чтобы бизнес развивался быстрыми темпами, был конкурентоспособным и приносил ощутимую прибыль.

Как купить торговое помещение: пошаговая инструкция

  1. Для начала следует подумать, каким параметрам должен отвечать объект и сколько финансовых средств можно потратить на его покупку.
  2. Определиться, самостоятельно искать желаемый объект или прибегнуть к помощи риелтора.
  3. Найти объект, отвечающий желаемым требованиям.
  4. Договориться с продавцом о встрече в удобное время и обсудить все нюансы, если торговое помещение подходит по всем параметрам.
  5. Заключить сделку купли-продажи с продавцом, а также составить передаточный акт на приобретаемый объект.
  6. Оплатить сделку наличным или безналичным способом, оговоренным заранее с продавцом, взяв с него нотариальную расписку.
  7. Подписать передаточный акт на магазин при фактической его передаче прежним владельцем: забрать подготовленный продавцом пакет документов, ключи от объекта, проверить наличие товара и торгового оборудования, если магазин приобретался в совокупности с ним.
  8. Зарегистрировать право собственности на приобретенное имущество через ЕГРН, предварительно оплатив госпошлину.

За и против покупки бизнеса

Покупка бизнеса представляет собой менее рискованный способ начать бизнес. Но, как и любой другой выбор в этом мире, он имеет свои плюсы и минусы.

Покупка существующего бизнеса предлагает ряд преимуществ:

  • Бизнес имеет встроенный послужной список, облегчая поиск финансирования.
  • Сокращение ожидания прибыли.
  • Сокращает время и затраты, связанные с созданием нового бизнеса.
  • Большая часть работы, необходимой для начала, была выполнена.
  • Клиентская база уже создана.
  • Отношения с поставщиками были созданы.
  • Могут быть сотрудники, которые хорошо осведомлены о бизнесе.
  • Если бизнес преуспеет, основное внимание будет сосредоточено на поддержании и развитии бизнеса.

Приобретение бизнеса также имеет свои недостатки:

  • Стоимость может быть слишком высокой по сравнению с началом собственного бизнеса.
  • Продавец может представить завышенную оценку стоимости бизнеса.
  • Бизнес не работает хорошо.
  • Возможны операционные и логистические проблемы, которые не будут очевидны до покупки.
  • Оборудование и запасы могут быть устаревшими.
  • Дебиторская задолженность может быть устаревшей.
  • Бизнес может не иметь хороших отношений с клиентами.
  • Отношения с поставщиками могут быть в плохом состоянии.
  • Сотрудники могут иметь низкий моральный дух и страдать от проблем с взаимоотношениями с бывшим владельцем.
  • Система распределения может разваливаться.
  • Плохое физическое расположение.
  • Существующие сотрудники могут не приветствовать вас в качестве нового владельца.


Похожие записи:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *